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【行政書士】バス会社を売買する方法(株式の譲渡について)

2021年05月03日05時47分

この記事を読むのに必要な時間は約 5 分です。

バス会社を買いたい

昔、仕事でお世話になった方から『バス会社を買いたいがどうすればいいか』というご相談を受けました。
 
やったことないし、全然わからない(汗)
 
『行政書士は契約締結を代理した上でこれらの書類を作成することのできる、権利義務に関する書類作成の専門家』だそうですが、受任したことはもちろん、やろうと思ったことすらありません。

『会社を買う=過半数の株を手に入れる』と考えていいでしょう。
しかし、株を買うとは?
 
今の会社にも株券なんてものがあるのでしょうか?
専門外とは恐ろしいもので、こんなことすらさっぱりわかりません。

 

株の譲渡は未公開の方がややこしい

株式には公開されたものと、未公開のものがあります。
世の中の会社のほとんどは、株式を公開していません。

先ほども書きましたが、『会社を買う=過半数の株を手に入れる』と考えていいわけです(よね?)。
ということは、株式を売買するというのは、かなり大変なことなのでは?と考えます。
 
しかし、今回このような手続きに詳しい行政書士と司法書士のレクチャーを受けてみると、会社の株式を売買することは、実は会社のトラックを売買するくらいお手軽なことだということがわかりました。

 

株の売買には公示のシステムがない

株式の売買とトラックの売買は似たようなものだと書きました。
しかし、1点だけ大きく違うところがあります。

トラックには車検証というものがあり、所有権が公示されています。
車検証を見れば、『このトラックは●●さんのモノだ』とすぐにわかるわけです。
しかも、車検証を発行しているのはお上ですから、その信頼性は折り紙付きです。
 
一方で、株式にはそのような公示システムが一切ありません。
毎年作成される決算書には、株主の情報が記載されていますが、決算書はお上が作成したものではなく、税理士さんが作成したものです。
 
別に、税理士さんが作成した書類が信用ならない、と言っているわけではなく、お上の作った書類にはかなわないという意味です。

 

会社法のルールに従う

未公開株の売買には公示のシステムがありません。
法務局に登記するわけでもなく、定款を変更する必要もありません。

このように、公示のシステム(お上やそれに準ずる機関の保証)がない場合、株の売買が問題なく行われた旨を記録しておくため、逆に厳密な手続き(法の要求するとおりの)が必要になります。
 
この場合の法とは会社法を指し、この法律には株の譲渡に関するきめ細かいルールが規定されています。

 

実際にやってみよう

株式譲渡に詳しい行政書士と司法書士にレクチャーを受けた内容を、備忘録として書き残しておきます。
(そうでもなければ、たぶんすぐに忘れてしまうでしょう)

未公開株の譲渡手順(必要書類とその説明)
 
①株式譲渡承認請求書
ほとんどの会社の株式は非公開になっており、また、譲渡制限もついています。
つまり、会社の許可がなければ、自由に売買できないモノだということです。
よって、まず株式(会社)を売りたい人から、会社に対して『会社の株式を売買してもいいですか?』というお伺いを立てるわけです。
 
②株主総会(取締役会)議事録
株式譲渡承認請求を受けた会社は、株主(取締役会なら取締役)が集まってその是非を話し合います。
承認する場合も、しない場合も、株主総会(取締役会)の正式な議事録が必要です。
 
③譲渡承認通知書
株主総会などで、株式の譲渡が承認されたら、その旨を売り手側に伝えます。
『みんなが賛成したら、売買しちゃってもいいよ』って感じです。
 
④株式譲渡契約書
内容については自由です。
ただ、実務上はこの書類が一番大切で、それぞれ権利や義務、受け継ぐ資産や負債の帰属についての決め事すべてがここに書かれています。
 
⑤株主名簿名義書換請求書
会社には、株主の名前などを記載した名簿があります。
※そういうことになっています。
④の契約が終了し、新しく株主となった者は、会社に対してこの名簿に自分の名前を記載するように求めることができます。
 
⑥株主名簿記載事項証明書交付請求書
⑤で依頼した『株主名簿の記載内容の変更』がちゃんとなされたかどうか確認するために、証明書の発行を求めます。
 
⑦株主名簿記載事項証明書
新しく株主になったものが名簿に記載されていることを、会社側が証明します。

 

お手伝いくらいはできます

コロナの感染拡大などの影響を受けて、これから小さなバス会社などは売りにでる可能性があります。
売主と買主の信頼関係にもよりますが、小規模な会社の売買の場合、あまり余計なお金(M&A専門会社の手数料など)をかけないで売買を進めることも可能だとわかりました。
 
上記の書類すべてのテンプレートも準備しておりますので、バス会社の売買などをご検討されている場合は、お気軽にお声かけ下さい。
 

【中小企業診断士/行政書士 高原伸彰】

 

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